（一）文書制(zhi)作基(ji)本(ben)知識
1．文書的含義及(ji)作用
根據《公司法》第75條的(de)規(gui)定，國有企業(ye)在改建為股份有限公司時，發起人可以少于(yu)5人，但應(ying)(ying)采(cai)取募(mu)集(ji)(ji)方式設(she)立(li)。這(zhe)樣，國有(you)(you)企(qi)(qi)業(ye)便可以采(cai)取獨家發起、募(mu)集(ji)(ji)設(she)立(li)股份(fen)(fen)有(you)(you)限(xian)公司。在這(zhe)種情況下(xia)，當然不(bu)存(cun)在發起人協議(yi)(yi)，而應(ying)(ying)當由該國有(you)(you)企(qi)(qi)業(ye)（公司）董(dong)事(shi)會作出有(you)(you)關募(mu)集(ji)(ji)設(she)立(li)股份(fen)(fen)有(you)(you)限(xian)公司的決議(yi)(yi)。這(zhe)也是必要的法律程(cheng)序，同時董(dong)事(shi)會決議(yi)(yi)也應(ying)(ying)寫(xie)明募(mu)集(ji)(ji)設(she)立(li)股份(fen)(fen)有(you)(you)限(xian)公司的有(you)(you)關方式及主要事(shi)項(xiang)，以明確(que)、規范本次(ci)募(mu)集(ji)(ji)設(she)立(li)股份(fen)(fen)有(you)(you)限(xian)公司的行為(wei)。
2．文書(shu)制作要點
董事會決議(yi)一般(ban)要寫明以下幾個要點：
（1）董事會召開的時間、地(di)點，出席人員(yuan)（人數是否符(fu)合章程規定(ding)）。
（2）董事(shi)會主(zhu)要(yao)議題及決議結果。主(zhu)要(yao)有(you)(you)：本(ben)公(gong)司作(zuo)為獨家發起人，采取募集方式設立(li)股份(fen)有(you)(you)限公(gong)司；有(you)(you)關資產重(zhong)組的(de)原則；折(zhe)股比例；籌委(wei)會的(de)設立(li)及職(zhi)權；本(ben)公(gong)司的(de)主(zhu)要(yao)權利和(he)義務。
（3）到會董事(shi)的(de)簽名。
（二）格式
董事會決議可參考以下格式(shi)
××有限公司董事會(hui)決(jue)議
; ××（ ）年董決字第（ ）號
××有限公司(si)于____年____月____日在____市____路____號召開董事(shi)會(hui)會(hui)議。應參加(jia)會(hui)議董事(shi)為____人，實際參(can)加會議(yi)董事____人(ren)，符合××有限公司章程規定，會(hui)議(yi)有效。與會(hui)董(dong)事就本公司作為獨家發(fa)起(qi)人(ren)，采取社會(hui)募集方式(shi)設立××股份(fen)有限公司（以(yi)下簡稱股份(fen)公司）事宜，經過討論并以(yi)舉手表決方式(shi)，以(yi)____票贊成，____票反對，通過了以下決議：
1．本公司作為獨家發起人，采用社會募集方式設立股份公司。
2．本次設立股份公司資產重組原因為……
3．本次設立股份公司折股比例為……
4．本次設立股份公司的步驟為……
5．本公司在本次設立公司的過程中，承擔下列權利和義務……
6．本次設立股份公司組建籌委會事宜……
出席會議的董事簽名。
日期
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